Categorie: Maatschappelijke organisaties

DONDERDAG 29 NOVEMBER 2018 In de krant van gisteren staat een groot artikel over energiemaatschappij Vattenfall. Deze onderneming gaat in Diemen (bij Amsterdam) een grote houtverbrandingsinstallatie bouwen. De verbranding van pellets gaat straks in 90 duizend woningen zorgen voor warme woonkamers, in Amsterdam en Almere. Dat gebeurt volgens het bedrijf in het kader van de energietransitie. Deskundigen die in het krantenartikel aan het woord komen, twijfelen er echter aan of de stook van korrels van geperst hout wel zo goed is voor het klimaat. Hoe dan ook: deze bijdrage gaat erover wie of wat Vattenfall is?

Aktiebolag Vattenfall is een Zweedse onderneming. Het hoofdkantoor staat in de buurt van hoofdstad Stockholm. De rechtsvorm van de onderneming is de Zweedse Aktiebolag, afgekort tot AB. Een Aktiebolag is vergelijkbaar met de Nederlandse Naamloze Vennootschap (de NV).

Veel aandelen Aandeelhouders zijn dus de eigenaren. Een aandeelhouder kan één of meer aandelen hebben. Vattenfall moet volgens haar statuten minstens 80 miljoen (!) aandelen hebben uitgegeven.

Eén aandeelhouder Vattenfall heeft dan wel minstens 80 miljoen aandelen uit staan, maar alle aandelen zijn volgens de website in handen van één persoon: Zweden (de Zweedse staat). De rechten die aan al deze aandelen zijn verbonden worden uitgeoefend door de regering.

Aandeelhoudersvergadering Vattenfall heeft een Zweedse rechtsvorm en het Zweedse recht is dus toepasselijk. In Zweden kiest de aandeelhoudersvergadering de leden van de Raad van Bestuur en de voorzitter in functie. De aandeelhoudersvergadering kan instructies geven; die instructies zijn bindend voor de Raad van Bestuur. Parlementariërs mogen aandeelhoudersvergaderingen bijwonen en er het woord voeren.

Raad van Bestuur De Raad van Bestuur kiest op haar beurt de directie, waaronder de president directeur (de CEO). De directie gaat onder leiding van de CEO over de dagelijkse gang van zaken. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor hoe dat gebeurt.

NUON Vattenfall AB heeft dochterondernemingen. Eén van die dochters is NUON of voluit: NV NUON Energy. NUON is actief in Nederland. NUON heeft een Nederlandse rechtsvorm: het is een Naamloze Vennootschap (NV), het Nederlands recht is toepasselijk. NUON heeft dus aandelen uitgegeven, maar die zijn allemaal in handen van moeder Vattenfall AB. Vattenfall is dus 100% eigenaar van NUON. Er is maar met andere woorden maar één aandeelhouder: Vattenfall.

Aandeelhoudersvergadering De aandeelhoudersvergadering (met Vattenfall als enige aandeelhouder) kiest de Raad van Bestuur van NUON. De Raad van Bestuur bestaat onder andere uit een CEO (de voorzitter) en een CFO (de financiële man of vrouw). Zij worden in functie gekozen door de aandeelhoudersvergadering. Er zijn allerlei besluiten die de Raad van Bestuur niet zonder goedkeuring van de aandeelhoudersvergadering mag nemen. Een directie komt in de statuten van NUON niet voor. Wel een Raad van Commissarissen die toezicht houdt op het Bestuur: ook die wordt gekozen door de aandeelhoudersvergadering, maar het is wel zo dat het Nederlandse vennootschapsrecht de keuzemogelijkheden beperkt.

Vattenfall is het Zweedse woord voor waterval.

BRONNEN:

Statuten van Vattenfall AB (de moeder):

https://corporate.vattenfall.com/globalassets/corporate/about_vattenfall/corporate_governance/articles_of_association.pdf

Annual report state owned companies (2014), zie met name de eerste bladzijden:

https://www.government.se/4adb0a/contentassets/0126b664c843479d8696d1be546fe4b6/annual-report-state-owned-companies-2014

Zweedse Corporate Governance Code (2016), zie met name onderdelen 2, 3 en 4:

http://www.corporategovernanceboard.se/UserFiles/Archive/496/The_Swedish_Corporate_Governance_Code_1_December_2016.pdf

Zweedse wet voor kapitaalvennootschappen (NV’s), vertaald in het Engels, zie met name hoofdstuk 7 en 8:

http://law.au.dk/fileadmin/www.asb.dk/omasb/institutter/erhvervsjuridiskinstitut-skjultforgoogle/EMCA/NationalCompaniesActsMemberStates/Sweden/THE_SWEDISH_COMPANIES_ACT.pdf

Statuten van NUON (2015), zie met name artikelen 1, 2, 4, 16, 17, 19, 22, 23:

https://www.nuon.com/globalassets/nederland/bedrijf/corporate_governance/aoa-nuon_energy-01-07-2015-eng4.pdf

DONDERDAG 27 SEPTEMBER 2018 In de Südddeutsche Zeitung van afgelopen dinsdag staat een kort maar interessant bericht: De Deutsche Fussball-Bund – zeg maar de Duitse KNVB – wil gaan voor een mensenrechtenstrategie.

Satzung Het bestuur van de Duitse voetbalbond wil een mensenrechtenstrategie opnemen in de statuten van de bond, in het Duits Satzung. De Duitse voetbalbond zal daarmee één van de eerste zijn. Daardoor zijn er straks bijna 25.000 voetbalverenigingen (!) en meer dan 7 miljoen spelende leden aan gebonden. Van voetbalverenigingen die op het laatste niveau spelen tot en met de Nationalmanschaft. Zover is het overigens nog niet: de ledenraad moet er nog mee instemmen.

Mensenrechten Aan welke mensenrechten denkt het bondsbestuur? Een dag eerder schrijft het bestuur op de website van de voetbalbond dat het gaat om ”eine eigene Menschenrechtsstrategie, die sich an den Leitprinzipien der Vereinten Nationen für Wirtschaft und Menschenrechte ausrichtet”. Ik denk dat hier met de Leitprinzipien wordt bedoeld de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens die in 1948 is aangenomen door de Algemene Vergadering van de Verenigde Naties. Het is op basis van die VN-verklaring dat de voetbalbond een eigen mensenrechtenstrategie in haar statuten wil opnemen. Hoe die eigen strategie eruit ziet, wordt pas over enkele maanden bekend.

Horizontaal De Duitse voetbalbond is geen overheid. Het is een private instelling, preciezer: een privaatrechtelijke vereniging. De burger – zoals een lid van een voetbalclub – kan in beginsel alleen tegenover de overheid een beroep doen op mensenrechten. Hij kan er niet tegenover een andere burger of een private instelling beroep op doen, althans in beginsel niet. Indien en voor zover dat in uitzonderingsgevallen toch wel kan, is er sprake van horizontale werking van grondrechten. Iets anders is als burgers of private instelling zich uit eigen beweging aan grondrechten hebben gecommitteerd, zoals de Duitse voetbalbond wil (en daardoor al haar aangesloten verenigingen en leden). Dat is weliswaar geen horizontale werking, maar betekent voor al die leden, verenigingen en voetbalbond wel gebondenheid aan grondrechten.

EK 2024 Vanwaar deze stap? In het krantenbericht wordt gesuggereerd dat het te maken heeft met de organisatie van het Europees Kampioenschap Voetbal in 2024. Duitsland en Turkije zijn daarvoor de overgebleven kandidaten. En de beslissing valt …. vanmiddag! De UEFA hakt vanmiddag de knoop door. En de UEFA heeft al eerder gezegd dat ze daarbij ook het belang dat de organisator aan mensenrechten hecht meeneemt.

Bouw van stadions en zo Als Duitsland de gelukkige winnaar wordt: zou de mensenrechtenstrategie van de voetbalbond dan ook gaan gelden voor de nieuwbouw van voetbalstadions nodig voor het EK? En wel zo dat de voetbalbond als opdrachtgever van die stadions van aannemers eist dat ze tegenover hun werknemers de mensenrechtenstrategie van de bond naleven? Zodat wantoestanden als die in Quatar (WK 2022) – waarop bijvoorbeeld door de vakbeweging is gewezen – niet kunnen voorkomen? We zullen zien.

BRONNEN

Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (1948):

www.amnesty.nl/encyclopedie/universele-verklaring-van-de-rechten-van-de-mens-uvrm-volledige-tekst

DONDERDAG 16 AUGUSTUS 2018 Bij Heibloem, een van de dorpskernen van de Limburgse gemeente Leudal, staan sinds enkele jaren windmolens. Een van die molens is de Coöperwiek. Zijn eigendom is in handen van 325 personen. De molen levert hen energie. En hij is bovendien winstgevend. Met die winst worden volgens een groot krantenartikel over deze molen gemeenschapsvoorzieningen gefinancierd en daardoor wordt weer de leegloop van het dorp tegengegaan.

Coöperatie Die 325 mensen zijn lid van Coöperatieve vereniging Zuidenwind. Een coöperatieve vereniging is een verouderde term voor coöperatie. (Coöperatieve vereniging) Zuidenwind is dus een coöperatie.

Vereniging? Een coöperatie lijkt juridisch heel veel op een vereniging. Beiden hebben bijvoorbeeld leden en die leden hebben dezelfde zeggenschapsrechten. Er zijn ook verschillen: een coöperatie moet in de statuten minstens bepalen dat ze in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden voorziet. In artikel 2 van de statuten van de Coöperatieve vereniging Zuidenwind staat als doel dat voor de leden op duurzame wijze energie wordt geproduceerd door bijvoorbeeld de exploitatie van een windturbine.

Leden Iedereen van 18 jaar en ouder kan volgens artikel 3 lid worden; 16- en 17-jarigen kunnen jeugdlid worden. Ook rechtspersonen (bijvoorbeeld stichtingen en BV’s) kunnen volgens dit artikel lid worden: het lijkt er echter op dat zij volgens artikel 16 geen stemrecht hebben, net als minderjarigen.

Bestuursleden De leden kiezen volgens artikel 11 de bestuursleden uit hun midden. Het zittende bestuur of tien leden kunnen echter een bindende voordracht doen. Ook een jeugdlid en een rechtspersoon kunnen bestuurslid worden.

Eigenaren Niet de 325 leden maar de Coöperatieve vereniging Zuidenwind is de (enige) eigenaar van de molen.

Schuldenaren Bij een coöperatie zijn volgens de wet de leden aansprakelijk voor tekorten: als de coöperatie haar schulden niet uit eigen middelen kan voldoen, moet zij uiteindelijk een beroep doen op de leden en die leden zullen dan moeten betalen. Zelfs oud-leden kunnen worden aangesproken.

U.A. Toch hoeven de leden van de Coöperatieve vereniging Zuidenwind daar niet voor te vrezen. Niet zozeer omdat de molen winstgevend is – want dat zou natuurlijk ooit kunnen veranderen – maar omdat aan de naam van hun coöperatie de letters U.A. zijn toegevoegd: Coöperatieve vereniging Zuidenwind U.A. Die twee letters staan hier volgens de wet voor uitsluiting van aansprakelijkheid. En dat betekent dat leden en oud-leden niet hoeven bij te dragen aan de tekorten.

Artikel 53 lid 1 van het Burgerlijke Wetboek (boek 2) luidt: De coöperatie is een bij notariële akte als coöperatie opgerichte vereniging. Zij moet zich blijkens de statuten ten doel stellen in bepaalde stoffelijke behoeften van haar leden te voorzien krachtens overeenkomsten, anders dan van verzekering, met hen gesloten in het bedrijf dat zij te dien einde te hunnen behoeve uitoefent of doet uitoefenen.

Artikel 55 lid 1 luidt (gedeeltelijk): Zij die bij de ontbinding leden waren, of minder dan een jaar te voren hebben opgehouden leden te zijn, zijn tegenover de rechtspersoon naar de in de statuten aangegeven maatstaf voor een tekort aansprakelijk;

Artikel 56 lid 1 luidt (gedeeltelijk): Een coöperatie of een onderlinge waarborgmaatschappij kan in afwijking van het in het vorige artikel bepaalde in haar statuten iedere verplichting van haar leden of oud-leden om in een tekort bij te dragen, uitsluiten. De leden kunnen hierop slechts een beroep doen, indien de rechtspersoon aan het slot van zijn naam in het eerste geval de letters U.A. (uitsluiting van aansprakelijkheid). Een rechtspersoon waarop de eerste zin niet is toegepast, plaatst de letters W.A. (wettelijke aansprakelijkheid) aan het slot van zijn naam.

Statuten Coöperatieve vereniging Zuidenwind:

https://www.zuidenwind.org/wp-content/uploads/2015/01/2017-12-11-Statuten-Zuidenwind.pdf